AIFMD — Richtlinie über die Verwalter alternativer Investmentfonds

Die Alternative Investment Fund Managers Directive (AIFMD) (Richtlinie 2011/61/EU) schafft einen harmonisierten Regulierungsrahmen für Verwalter alternativer Investmentfonds (AIFM) in der Europäischen Union. Alternative Investmentfonds (AIF) umfassen Hedgefonds, Private-Equity-Fonds, Immobilienfonds und andere nicht unter die UCITS-Richtlinie fallende Fonds.

Die Richtlinie wurde als Reaktion auf die Finanzkrise 2008 eingeführt, die erhebliche Risiken durch unregulierte Fondsverwalter offengelegt hatte. Sie verfolgt drei Hauptziele: die Schaffung eines einheitlichen Binnenmarkts für AIF-Verwalter, die Stärkung der Finanzstabilität durch verbesserte Aufsicht und die Verbesserung des Anlegerschutzes durch umfassende Transparenzpflichten.

Ein zentrales Element ist der europäische Vertriebspass, der zugelassenen AIFM ermöglicht, ihre Fonds grenzüberschreitend an professionelle Anleger in der gesamten EU zu vertreiben. Die AIFMD enthält zudem strenge Anforderungen an Vergütungspolitik, Risikomanagement und die Verwahrung von Fondsvermögen. Im März 2024 wurde die AIFMD II (Richtlinie 2024/927) veröffentlicht, die wesentliche Reformen einführt und bis April 2026 umzusetzen ist.

Am 30. April 2009 legte die Europäische Kommission den Vorschlag für die AIFMD als direkte Folge der Finanzkrise vor. Der Entwurf war äusserst umstritten, insbesondere hinsichtlich der Regulierung von Drittstaats-Verwaltern und der Leveragebegrenzung. Nach zwei Jahren intensiver Verhandlungen wurde die Richtlinie am 8. Juni 2011 angenommen und am 1. Juli 2011 im Amtsblatt der EU veröffentlicht. Sie trat am 21. Juli 2011 in Kraft, mit einer Umsetzungsfrist für die Mitgliedstaaten bis zum 22. Juli 2013.

Die Level-II-Massnahmen wurden durch die Delegierte Verordnung (EU) Nr. 231/2013 konkretisiert. Im Jahr 2021 leitete die Kommission eine Überprüfung der AIFMD ein. Die AIFMD II (Richtlinie (EU) 2024/927) wurde am 13. März 2024 von Parlament und Rat angenommen, am 26. März 2024 im Amtsblatt veröffentlicht und trat am 15. April 2024 in Kraft. Die Mitgliedstaaten haben die Reformen bis zum 16. April 2026 umzusetzen; bestimmte Berichtspflichten gelten ab dem 16. April 2027.

Die AIFMD richtet sich an Verwalter alternativer Investmentfonds in der EU und reguliert indirekt auch die von ihnen verwalteten Fonds:

• Zugelassene AIFM: Verwalter mit einem verwalteten Vermögen über 100 Mio. EUR (bzw. 500 Mio. EUR bei unleveraged Fonds ohne Rücknahmerechte in den ersten 5 Jahren) unterliegen der vollständigen AIFMD-Regulierung.
• Registrierte AIFM: Kleinere Verwalter unter den Schwellenwerten unterliegen einem vereinfachten Registrierungsregime mit eingeschränkten Berichtspflichten.
• Alternative Investmentfonds (AIF): Alle Fonds, die nicht unter die UCITS-Richtlinie fallen, einschliesslich Hedgefonds, Private Equity, Immobilienfonds, Infrastrukturfonds und Dachfonds.
• Kreditvergebende AIF (ab AIFMD II, Umsetzung bis 16.04.2026): Erstmals harmonisierte Regeln — grundsätzlich geschlossene Struktur, Leverage-Obergrenzen von 175 % (offene) bzw. 300 % (geschlossene Fonds), Risikoselbstbehalt von 5 % bei Kreditübertragung sowie Verbot der reinen Originate-to-Distribute-Strategie.
• Drittstaats-AIFM: Verwalter aus Drittstaaten, die AIF in der EU vertreiben, unterliegen den nationalen Platzierungsregimen (Private Placement); der geplante Drittstaats-Pass wurde bisher nicht aktiviert.
• Verwahrstellen: Für jeden AIF muss eine unabhängige Verwahrstelle bestellt werden, die die Verwahrung der Vermögenswerte übernimmt.

• Zulassungspflicht: AIFM mit Vermögen über den Schwellenwerten benötigen eine Zulassung durch die zuständige nationale Behörde, die Mindestkapitalanforderungen, Organisationsanforderungen und die Eignung der Geschäftsleitung prüft.
• Verwahrstelle (Depositary): Für jeden verwalteten AIF muss ein unabhängiger Verwahrer bestellt werden, der die Verwahrung der Vermögenswerte, die Überwachung der Zahlungsströme und die Kontrolle der Einhaltung von Fondsregeln übernimmt.
• Risikomanagement: AIFM müssen über ein vom Portfoliomanagement funktional und hierarchisch getrenntes Risikomanagement-System verfügen, das Markt-, Kredit-, Liquiditäts- und operationelle Risiken überwacht.
• Transparenz und Berichterstattung: Jährliche Berichte, Offenlegung der Anlagestrategie, des Leverage und der Risikoprofile an Anleger und Aufsichtsbehörden.
• Vergütungspolitik: Vergütungsregeln für Risikoträger, die eine übermässige Risikobereitschaft verhindern sollen, mit Anforderungen an variable Vergütung und Zurückbehaltung (Deferral).
• Europäischer Vertriebspass: Zugelassene EU-AIFM können ihre EU-AIF grenzüberschreitend an professionelle Anleger vertreiben, ohne in jedem Mitgliedstaat eine separate Zulassung zu benötigen.
• Leverage-Berichterstattung: Regelmässige Meldung des Verschuldungsgrads an die Aufsichtsbehörden; Behörden können bei Gefahr für die Finanzstabilität Leverage-Grenzen festlegen.
• Kreditvergebende AIF (ab AIFMD II, Umsetzung bis 16.04.2026): Erstmals harmonisierte Regeln — grundsätzlich geschlossene Struktur, Leverage-Obergrenzen von 175 % (offene) bzw. 300 % (geschlossene Fonds), Risikoselbstbehalt von 5 % bei Kreditübertragung sowie Verbot der reinen Originate-to-Distribute-Strategie.
• Liquiditätsmanagement-Instrumente (ab AIFMD II): Verwalter offener AIF müssen mindestens zwei Instrumente aus einer harmonisierten EU-Liste (u. a. Aussetzung der Rücknahme, Redemption Gates, Verlängerung von Kündigungsfristen, Swing Pricing, Anti-Dilution-Levies, Rücknahmegebühren) auswählen und in den Fondsdokumenten verankern.

Die AIFMD II führt für Verwalter offener AIF die Pflicht ein, mindestens zwei Liquiditätsmanagement-Instrumente aus einer harmonisierten EU-Liste auszuwählen (z. B. Aussetzung von Rücknahmen, Redemption Gates, Verlängerung von Kündigungsfristen, Swing Pricing, Anti-Dilution-Levies, Rücknahmegebühren) und in den Fondsdokumenten zu verankern. Dieselbe Liste wird parallel in die UCITS-Richtlinie eingeführt. Der Eintrag erwähnt diese neue Kernanforderung nicht.

Die zentrale Reform der AIFMD II (Richtlinie (EU) 2024/927) ist der erste harmonisierte EU-Rahmen für kreditvergebende AIF. Der Eintrag erwähnt zwar das Bestehen der AIFMD II in Zusammenfassung und Historie, bildet deren materielle Neuerungen jedoch weder im Geltungsbereich noch in den Kernanforderungen ab. Wesentliche neue Pflichten: kreditvergebende AIF müssen grundsätzlich geschlossen (closed-ended) sein, Leverage-Obergrenzen von 175 % NAV (offene Fonds) bzw. 300 % NAV (geschlossene Fonds), Risikoselbstbehalt von 5 % des Nominalwerts übertragener Kredite, Verbot der reinen Originate-to-Distribute-Strategie.